Volltextveröffentlichungen (14)

• lexetius.com

  LwAnpG § 42; GenG § 51, § 87, § 88, § 90, § 91; AktG § 241, § 243

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  LwAnpG § 42; GenG §§ 51, 87, 88, 90, 91; AktG §§ 241, 243
  Übertragung des gesamten Vermögens einer LPG i.L. auf eine KG gegen Einräumung von Kommanditbeteiligungen für die LPG-Mitglieder

• Wolters Kluwer

  Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Einladung zu der Vollversammlung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (LPG); Übertragung des gesamten Vermögens einer LPG auf eine Kommanditgesellschaft (KG); Zustimmungserfordernis aller Mitglieder für die ...

• grundeigentum-verlag.de(Abodienst, Leitsatz frei)
• Judicialis

  LwAnpG § 42; ; GenG § 51; ; GenG § 87; ; GenG § 88; ; GenG § 90; ; GenG § 91; ; AktG § 241; ; AktG § 243

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Anforderungen an die Mehrheitsverhältnisse bei Übertragung des Vermögens einer LPG i.L.

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  LPG: Ladung zur Vollversammlung

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Liquidation einer Genossenschaft: Abweichung vom Gebot der Versilberung des Vermögens durch Mehrheits- oder Einstimmigkeitsbeschluss?

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Abwicklung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in den neuen Bundesländern

• lexetius.com (Pressemitteilung)

  Abwicklung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in den neuen Bundesländern

• nomos.de , S. 4 (Kurzinformation)

  Abwicklung einer LPG in den neuen Bundesländern

• jurawelt.com (Pressemitteilung)

  Abwicklung einer Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft in den neuen Bundesländern

Papierfundstellen

• ZIP 2004, 2186
• WM 2004, 2207
• BB 2004, 2597
• DB 2004, 2523
• NZG 2005, 69

Wird zitiert von ... (21)Neu Zitiert selbst (17)

• BGH, 09.11.1972 - II ZR 63/71

  Fehlerhafte Vereinswahlen

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Nachdem das Musterstatut mit dem Außerkrafttreten des LPGG gemäß § 69 LwAnpG zum 1. Januar 1992 seine Rechtsgrundlage verloren hat (…Wenzel aaO S. 353), ergibt sich die gleiche Mindestanforderung an die Einladung zu der Vollversammlung aus den allgemeinen Grundsätzen des Verbandsrechts (vgl. Senat, BGHZ 59, 369, 373).

  Auch in einem Verein müssen grundsätzlich alle Mitglieder zu der Mitgliederversammlung eingeladen werden, und zwar entweder persönlich durch Einladungsschreiben an die letzte bekannte Adresse oder - bei entsprechender Satzungsbestimmung nach § 58 Nr. 4 BGB - durch Bekanntmachung in einem öffentlichen Blatt (BGHZ 59, 369, 371 ff.; BayObLG, Beschl. v. 10. Juli 1996 - 3Z BR 78/96, NJW-RR 1997, 289, 290;… Reichert, Handbuch des Vereins- und Verbandsrechts, 9. Aufl. Rdn. 833).

• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Vielmehr scheidet eine Anfechtbarkeit nur dann aus, wenn die Gesellschaft darlegen und beweisen kann, daß dieser Verfahrenfehler bei einer wertenden Betrachtung schlechthin nicht relevant geworden sein kann (BGHZ 149, 158, 164 f.;… ebenso Zöllner in: Kölner Komm.z.AktG § 243 Rdn. 81 ff., 124, 136 f.;… K. Schmidt in: Großkomm.z.AktG 4. Aufl. § 243 Rdn. 21 ff.;… Hüffer in: Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 243 Rdn. 27 ff., 36 ff.).
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, ist die gesellschaftsrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage als Instrument zur Kontrolle der Gesetz- und Rechtmäßigkeit des Organhandelns einer Kapitalgesellschaft ausgestaltet und in die Hände der Gesellschafter gelegt, so daß sich das Rechtsschutzbedürfnis für eine solche Klage bereits daraus ergibt, daß ihre Erhebung der Herbeiführung eines Gesetz und Satzung entsprechenden Rechtszustandes dient (BGHZ 43, 261, 265 f.; 70, 117, 118; 107, 296, 308).

 
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, ist die gesellschaftsrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage als Instrument zur Kontrolle der Gesetz- und Rechtmäßigkeit des Organhandelns einer Kapitalgesellschaft ausgestaltet und in die Hände der Gesellschafter gelegt, so daß sich das Rechtsschutzbedürfnis für eine solche Klage bereits daraus ergibt, daß ihre Erhebung der Herbeiführung eines Gesetz und Satzung entsprechenden Rechtszustandes dient (BGHZ 43, 261, 265 f.; 70, 117, 118; 107, 296, 308).
• BGH, 07.11.1997 - LwZR 1/97

  Kein unbeschränkter Bestandsschutz für fehlerhaft umgewandeltes LPG-Unternehmen

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Mit Urteil vom 7. November 1997 stellte der Landwirtschaftssenat des Bundesgerichtshofs fest, daß diese Umwandlung unwirksam war und die Beteiligten LPG'en als "unerkannte" Liquidationsgesellschaften fortbestehen (BGHZ 137, 134).
• BGH, 23.02.1978 - II ZR 37/77

  Nichtigkeitsklage gegen Genossenschaftsbeschlüsse

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Der Beschluß der Vollversammlung vom 24. März 1999 ist in entsprechender Anwendung der §§ 241 ff. AktG (vgl. BGHZ 70, 384, 387; 126, 335, 338) nichtig.
• BGH, 17.05.1999 - II ZR 76/98

  Abwicklung einer durch Beschluß ihrer Trägerbetriebe aufgelösten kooperativen …

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Nach dieser Vorschrift, die auch auf die Liquidation einer LPG anwendbar ist (Senat, BGHZ 141, 372, 376), darf das Vermögen der Gesellschaft nicht vor Tilgung oder Deckung der Schulden und nicht vor Ablauf eines Jahres bzw. der in § 42 Abs. 1 Satz 3 LwAnpG genannten kürzeren Fristen seit dem Tag, an welchem die Aufforderung der Gläubiger zur Meldung bei der Genossenschaft erfolgt ist, an die Mitglieder verteilt werden.
• BGH, 27.09.1956 - II ZR 144/55

  Wiederholung mangelhafter Hauptversammlungsbeschlüsse

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Inwieweit davon Ausnahmen zu machen sind, wenn sich der angefochtene Beschluß aus besonderen Gründen auf das Verhalten der Organe nicht auswirken kann (dazu BGHZ 21, 354, 356 und Sen.Urt. v. 17. September 1964 - II ZR 136/62, WM 1964, 1188, 1191), braucht im vorliegenden Fall nicht entschieden zu werden.
• BGH, 19.12.1977 - II ZR 136/76

  Stimmrechtsbeschränkung durch Satzungsänderung

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  Wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat, ist die gesellschaftsrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage als Instrument zur Kontrolle der Gesetz- und Rechtmäßigkeit des Organhandelns einer Kapitalgesellschaft ausgestaltet und in die Hände der Gesellschafter gelegt, so daß sich das Rechtsschutzbedürfnis für eine solche Klage bereits daraus ergibt, daß ihre Erhebung der Herbeiführung eines Gesetz und Satzung entsprechenden Rechtszustandes dient (BGHZ 43, 261, 265 f.; 70, 117, 118; 107, 296, 308).
• BGH, 20.06.1994 - II ZR 103/93

  Anwendung der Vorschriften über die BGB -Gesellschaft auf eine Einrichtung nach …

  Auszug aus BGH, 20.09.2004 - II ZR 334/02

  In dem Musterstatut hieß es lediglich, daß der Vorstand für die Einberufung, die ordnungsgemäße Vorbereitung und die Durchführung der Vollversammlung verantwortlich sei (Nr. 65 Abs. 1 und 62 Abs. 2 Musterstatut; dazu Sen.Urt. v. 20. Juni 1994 - II ZR 103/93, ZIP 1994, 1523, 1524).
• BGH, 08.05.1998 - BLw 39/97

  Übertragung des gesamten Vermögens einer LPG
• BGH, 01.07.1994 - BLw 17/94

  Wirksamkeit eines von einer nicht beschlußfähigen LPG -Vollversammlung gefaßten …
• BayObLG, 10.07.1996 - 3Z BR 78/96

  Ungültigkeit einer Wahl bei Ladungsmängeln
• BGH, 09.06.1993 - BLw 34/93

  Unwirksamer Ausschluß von Rückerstattungsansprüchen - Verfassungsmäßigkeit echter …
• BGH, 17.09.1964 - II ZR 136/62
• RG, 15.11.1905 - I 198/05

  1. Kann die Generalversammlung der Aktiengesellschaft im Liquidationsstadium mit …
• RG, 13.05.1929 - II 313/28

  1. Steht der Erhebung oder Weiterverfolgung der Anfechtungsklage gegen …

• BGH, 13.02.2006 - II ZR 200/04

  Anforderungen an die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung; Rechtsfolgen von …

  Die Nichtladung eines Gesellschafters ist ein Einberufungsmangel, der nach der vom Schrifttum geteilten gefestigten Rechtsprechung des Senats zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse führt (BGHZ 36, 207, 211;… Sen.Urt. v. 24. Juni 1996 - II ZR 56/95, GmbHR 1997, 165 f.; v. 20. September 2004 - II ZR 334/02, ZIP 2004, 2186, 2189;… Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG 5. Aufl. § 47 Rdn. 102;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 18. Aufl. § 51 Rdn. 28;… Hachenburg/Raiser, GmbHG 8. Aufl. Anh. § 47 Rdn. 37;… Koppensteiner in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG 4. Aufl. § 47 Rdn. 96;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG 16. Aufl. § 51 Rdn. 15;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 9. Aufl. § 51 Rdn. 28).
• BGH, 28.11.2008 - BLw 4/08

  Voraussetzungen für das Wirksamwerden einer fehlgeschlagenen Umstrukturierung …

  Eine fehlgeschlagene Umstrukturierung einer LPG im Wege einer übertragenden Auflösung analog § 179a AktG wird wirksam, wenn die durch ihren Nachtragsliquidator vertretene LPG i.L. in einem Vertrag mit dem neuen Unternehmen die Veräußerung ihres gesamten Vermögens aus der Liquidation gegen die Gewährung von Anteilsrechten an dem neuen Unternehmen vereinbart und die Mitgliederversammlung dem zustimmt (Fortführung von BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543).

  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes (Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

• BGH, 28.11.2008 - II ZR 334/02
  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes (Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

 
• BGH, 28.11.2008 - BLw 7/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes (Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

• BGH, 28.11.2008 - BLw 8/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes (Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

• BGH, 19.10.2007 - V ZR 42/07

  Ansprüche aus Gebäudeeigentum gegen eine in Liquidation befindliche LPG

  Der notarielle Einbringungsvertrag lässt sich nicht als grundsätzlich zulässiger Verkauf der gesamten Unternehmen der LPGen aus ihrer Liquidation (dazu BGH, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, WM 2004, 2207, 2208) auslegen, wie die Revisionserwiderung meint.

  Der Einbringungsvertrag lässt sich auch nicht in einen wirksamen Vertrag über den Verkauf des Vermögens der drei LPGen aus der Liquidation gem. § 140 BGB umdeuten, da es hierfür eines das Vorgehen der Vorstände legitimierenden Beschlusses der Mitgliederversammlungen für die vom gesetzlichen Leitbild der Veräußerung der Vermögensgegenstände gegen Entgelt und einer Verteilung eines Liquidationsüberschusses (§ 42 Abs. 1 Satz 1 in Verb. mit §§ 88 Satz 1, 91 Abs. 1 Satz 1 GenG) bedurft hätte (BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, WM 2004, 2207, 2208).

• BGH, 28.11.2008 - BLw 9/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes(Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

• BGH, 28.11.2008 - BLw 5/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes (Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

• BGH, 19.06.2012 - II ZR 241/10

  Vermögensrückübertragungsanspruch bei fehlgeschlagener Umwandlung einer LPG in …

  Die Mitglieder einer landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft können aus gesellschafterlicher Treuepflicht verpflichtet sein, einer Nachtragsvereinbarung zuzustimmen, mit der die nach dem LwAnpG 1990 gescheiterte Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft geheilt werden kann (Fortführung von BGH, Urteil vom 20. September 2004, II ZR 334/02, ZIP 2004, 2186, 2187;… Beschluss vom 28. November 2008, BLw 4/08, ZIP 2009, 264 Rn. 33 ff.).

  Die gescheiterte Teilung bzw. Umwandlung wird erst geheilt, wenn eine Übertragung formgerecht in einer Nachtragsvereinbarung vereinbart wird und die Vollversammlung der Klägerin mit Mehrheit zustimmt (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 334/02, ZIP 2004, 2186, 2187;… Beschluss vom 28. November 2008 - BLw 4/08, ZIP 2009, 264 Rn. 33 ff.).

  Eine Heilung der fehlgeschlagenen Umstrukturierung durch eine Nachtragsvereinbarung kommt mit Zustimmung der Mitgliederversammlung in Frage (BGH…, Beschluss vom 28. November 2008 - BLw 4/08, ZIP 2009, 264 Rn. 35 ff.; Urteil vom 20. September 2004 - II ZR 334/02, ZIP 2004, 2186, 2187).

• BGH, 28.11.2008 - BLw 6/08

  Wirksamkeit der auflösenden Übertragung einer LPG; Rechtstellung der Mitglieder

  Die Zulässigkeit einer solchen Übertragung in der Liquidation war nie streitig, da § 42 Abs. 1 Satz 1 LwAnpG allgemein auf die Vorschriften des Genossenschaftsgesetzes über die Abwicklung der eingetragenen Genossenschaften verweist und keine Anordnung enthält, dass die Vermögensgegenstände der LPG nur gegen Entgelt und nicht gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen veräußert werden dürfen (so schon Senat, Beschl. v. 8. Mai 1998, BLw 39/97, VIZ 1998, 472, 473; BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Die Abweichung von dem gesetzlichen Leitbild der Verwertung des LPG-Vermögens in der Liquidation durch einen Verkauf gegen Anteilsrechte an einem Unternehmen bedarf zwar eines zustimmenden Beschlusses der Mitgliederversammlung, aber nicht der Zustimmung sämtlicher LPG-Mitglieder (vgl. BGH, Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 544).

  Das entspricht einer Entscheidung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes(Urt. v. 20. September 2004, II ZR 334/02, VIZ 2004, 543, 545).

  Diese ist im Schrifttum zwar vereinzelt insoweit auf Kritik gestoßen, als durch die Vermögensübertragung gegen die Ausreichung von Anteilsrechten auch LPG-Mitglieder gegen ihren Willen Gesellschafter des Unternehmens werden (Bayer, EWiR 2004, 1189, 1190).

• OLG Brandenburg, 03.07.2012 - 11 U 174/07

  Vereinsrecht: Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen Beschlüsse der …
• OVG Sachsen, 11.05.2017 - 1 A 90/16

  LPG, Kaufvertrag, Übertragungsvertrag, Umwandlung
• BGH, 23.11.2007 - BLw 4/07

  Ansprüche einer in Liquidation befindlichen LPG gegen die Mitglieder
• BGH, 28.11.2005 - II ZB 27/04

  Vertretung einer LPG in Liquidation
• LG Frankfurt/Main, 18.12.2012 - 5 O 93/12

  Anfechtbarkeit einer Beschlussfassung in einer Hauptversammlung einer AG wegen …
• BGH, 23.11.2007 - LwZR 11/06

  Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung …
• OLG Brandenburg, 30.11.2010 - 6 U 32/09

  Vermögensrückübertragungsanspruch bei fehlgeschlagener Umwandlung einer LPG in …
• BGH, 23.11.2007 - LwZR 12/06

  Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung …
• BGH, 23.11.2007 - LwZR 13/06

  Zulässigkeit einer Feststellungsklage betreffend die Wirksamkeit der Umwandlung …
• LG Hamburg, 10.10.2017 - 411 HKO 42/17

  Rechtmäßigkeit eines im Umlaufverfahren von den Gesellschaftern bzw. den …
• LG Berlin, 04.04.2014 - 2 O 194/12